近日，全国中小企业股份转让系统正式发布《2025 年 6 月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报》，集中披露当月挂牌企业、实控人、董监高及股东各类违规查处情况。

通读通报不难发现，信息披露失真、公司治理失序、股东交易失规三大问题集中爆发，成为制约新三板市场高质量发展的核心短板，也为拟挂牌、存续挂牌企业敲响合规警钟。 

从通报整体查处规模来看，2025 年 6 月全国股转公司共对 3 起重大违规行为作出公开谴责、认定不适任董监高等纪律处分，同时针对数十起情节不一的违规行为下发警示函、监管问询、口头警示等自律监管措施，处罚覆盖创新层、基础层各类企业，不分规模大小、行业赛道，只要触碰合规红线一律从严处置，监管无差别化执行特征凸显。 

信息披露仍是违规 “重灾区”，多种造假、漏报行为集中暴露。通报梳理五大典型信披违规情形，覆盖定期报告、重大事项、定增融资全流程。

其一，部分企业年报存在虚假记载、财务数据错报，通过虚增营收、调节往来款项粉饰报表，刻意掩盖经营亏损、资金缺口；

其二，重大事项滞后披露常态化，5% 以上大股东股权冻结、大额债务违约、千万级诉讼等关键信息长期隐瞒，投资者无法掌握真实风险；

其三，定向发行环节违规频发，实控人与投资方私下签订带回购、补偿条款的对赌协议，既未履行董事会、股东大会审议程序，也未对外完整披露，触碰新三板定增禁止性规则；

其四，股份代持隐匿不报，实控人、高管借用他人账户持有股权，规避限售、减持监管，破坏股权清晰基础。 

对中小挂牌企业而言，很多实控人仍存在 “小企业不用严格披露” 的误区，认为小额往来、集团内部资金流转无需公示，而监管层明确，关联交易不看金额绝对值，只看占净资产比例，达到披露标准必须完整公示，侥幸隐瞒将连带追责全体管理层。 

公司治理类违规紧随其后，实控人资金占用、内控失效问题突出。本次通报重点点名两类治理乱象：

一是实控人、控股股东违规占用公司资金，通过无息借款、无真实业务往来转账、代收货款等方式掏空挂牌主体，严重损害中小股东权益；

二是重大资产处置、对外担保、大额投资未走三会一层决策程序，董事会、监事会形同虚设，董监高未勤勉履职，内控机制完全流于形式。

新三板企业多由民营企业转型而来，家族化管理痕迹较重，不少实控人混淆个人资产与公司法人财产，把挂牌公司当作私人资金池，这也是股转系统持续重点整治的顽疾。一旦查实资金占用，除出具自律监管措施外，情节严重者将直接启动降层、终止挂牌流程，同时移交证监会派出机构开展行政核查。 

董监高、大股东短线交易、违规减持等交易类违规同样高频出现。通报显示，多名持股 5% 以上股东、董事、高管存在短线交易行为，六个月内反复买卖自家公司股票，无视《证券法》短线交易收益归公司的硬性规定。部分股东利用信息不对称，在重大利好、利空披露前后突击减持，扰乱二级市场交易秩序。

不同于 A 股，新三板整体流动性偏弱，少数大额股东集中交易极易造成股价剧烈波动，监管层对短线交易、违规减持实行 “零容忍”，一经查实不仅没收全部交易所得，还会限制账户交易权限，相关责任人三年内不得担任挂牌公司董监高。 

透过 6 月监管通报，能清晰看到当前新三板监管两大核心趋势。第一，监管从 “事后处罚” 转向 “全流程前置防控”，股转系统同步压实主办券商督导责任，要求券商每月开展常态化合规核查，对未尽督导义务的中介机构同步记录负面执业档案；第二，分层监管持续收紧，创新层企业因融资、转板预期更高，监管标准更严格，一旦出现信披造假、资金占用，直接启动降层程序，大幅抬高违规成本。

新三板是服务中小微企业的核心资本市场平台，规范透明是市场长久发展的根基。此次 6 月监管通报集中曝光各类典型违规，本质是监管层引导市场回归价值投资、淘汰不合规主体的重要举措。随着分层制度、持续监管规则不断完善，未来股转系统监管力度只会持续加码，中小民营企业登陆资本市场，合规经营才是长久发展的唯一正道。

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