鼎镁新材，2023年7月主板否决

1.请发行人代表说明：（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明涂季冰先生领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。请保荐代表人发表明确意见。

龙辰科技，2023年6月北交所否决

1.关于江苏双凯、浙江凯栎达及其关联方。请发行人：（1）逐项列示江苏双凯从浙江凯栎达及其关联方承接的客户情况，包括但不限于是否已发生转移、转移时间、框架协议主要内容、协议有效期限、实际已发生交易的数量和金额；江苏双凯承接相关客户后，产品销售单价、毛利率与之前作为浙江凯栎达客户时是否存在差异，如有差异，请说明差异情况及原因。（2）结合江苏双凯投产后的产能情况、产能利用率情况、报告期内发行人对浙江凯栎达以及关联方的销售情况、以及江苏双凯已实现销售情况等，说明江苏双凯是否有能力承接原浙江凯栎达及其关联方原有客户。如江苏双凯产能不足以满足客户采购需求的情况下，如何实现与原凯栎达及其关联方客户的交易。（3）按年度列示江苏双凯成立以来的营业收入及利润情况，对发行人当期收入、利润的占比情况。结合客户转移情况、已签协议、在手订单等情况，合理测算江苏双凯 2023 年收入、利润以及对发行人占比情况。（4）报告期内，浙江凯栎达及其关联方作为发行人第一大客户，发行人对浙江凯栎达及其关联方销售数量、销售单价逐步提升，而江苏双凯将全面承接浙江凯栎达及其关联方的客户，浙江凯栎达又为江苏双凯的少数股东，结合上述情况进一步论证江苏双凯不属于重要子公司的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于全永剑在江苏双凯持股的投资收益。请发行人说明：（1）江苏双凯公司章程分红条款中“成熟期”、“成长期”及“重大资金支出安排”的具体标准，以及标准确定的程序、依据等。（2）江苏双凯达产后，全永剑通过浙江凯栎达可获得的年分红金额的测算过程和依据，并结合分红限制条款，说明前述测算金额是否准确、客观，是否能够真实反映全永剑获利情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

思必驰，2023年5月科创板否决

1.请发行人代表结合核心业务的市场竞争格局、核心产品的差异化竞争布局、核心技术的科技创新体现、核心技术与主要产品的升级迭代周期和研发储备等，对比同行业可比公司，说明公司核心技术的硬科技属性、差异化竞争的有效性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）结合行业竞争格局、龙头企业近三年经营情况，进一步说明公司预测未来四年营业收入复合增长率的合理性和审慎性；（2）结合公司报告期持续亏损、净资产大幅下降等情况，说明公司经营能力的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

特创电子，2023年4月创业板否决

1.实控人认定问题。根据发行人申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为 50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等 9 名投资者签署对赌协议。

请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用为 3,578.03 万元、4,163.05 万元、4,445.90万元，研发费用率为 4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

请发行人：（1）说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.代理销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人代理销售收入为 17,925.26 万元、29,328.34 万元、28,420.39 万元，占当期主营业务收入的比例为 24.96%、29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。

请发行人：（1）说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；（2）说明代理商与发行人或客户是否存在关联关系和其他利益安排；（3）说明发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明确意见。

汇富纳米，2023年3月创业板否决

1.供应商依赖问题。根据发行人申报材料，一甲基三氯硅烷（以下简称“一甲”）是发行人生产气相二氧化硅的主要原材料，市场上可以流通的一甲总体较少。报告期各期，发行人第一大供应商均为兴瑞硅材料，向其采购一甲数量占该类原材料采购比例分别为 58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。2019 年发行人认定兴瑞硅材料为关联方，2020 年将兴瑞硅材料视同关联方。

请发行人：结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、采购协议约定及执行情况等，说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

2.采购价格公允性问题。根据发行人申报材料， 2019年至 2021年发行人向兴瑞硅材料采购一甲价格与向第三方采购价格差异比例分别为 29.98%、-38.61%、-12.73%，兴瑞硅材料向发行人销售一甲价格与向第三方销售价格差异比例分别为-38.72%、-29.15%、-21.52%。

请发行人：（1）结合一甲市场价格、同行业可比公司同种模式下采购情况等，说明 2020 年、2021 年发行人对兴瑞硅材料采购价格低于其他供应商的原因及合理性；（2）说明发行人向兴瑞硅材料采购价格是否公允，采购价格差异对发行人经营业绩的影响；（3）说明发行人与兴瑞硅材料之间是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在实质上的关联关系。同时，请保荐人发表明确意见。

3.业绩波动及成长性问题。根据发行人申报材料，报告期各期，发行人主营业务收入分别为 24,987.14 万元、18,052.59 万元、32,260.83 万元、15,560.09 万元，归母净利润分别为 257.55 万元、241.65 万元、6,075.17 万元、3,503.17 万元。2021 年四季度发行人营业收入为 11,983.54万元，同比增长 105.15%。

请发行人：（1）结合行业周期、同行业可比公司情况、收入季节性分布等，说明 2021 年四季度营业收入增长的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；（2）结合原材料及产品价格走势、同行业可比公司情况等，说明报告期内业绩波动的原因及合理性；（3）结合技术水平、市场需求、在手订单等，说明发行人主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。